今天解析“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”！

此次新《公司法》“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”的规定是促使许多公司急于进行减资的主要原因。

新《公司法》中，关于“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”的具体规定是怎么样的？

新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》施行后，2024年7月1日之前成立的存量公司要在多少时间内缴足注册资本？

2024年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。依照新《公司法》“逐步”调整的要求，征求意见稿明确对新《公司法》施行前设立的存量公司（即2024年7月1日之前成立的公司）设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

也就是说，2024年7月1日之前成立的公司可以在过渡期内（2024年7月1日起至2027年6月30日）将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。征求意见稿为存量公司设置了相对宽松的过渡期，大家对“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”不必过于紧张。

2024年7月1日之后注册新公司，多少时间内要缴足注册资本？

根据新《公司法》规定，公司在2024年7月1日之后办理设立登记的，投资人的认缴出资时间应设置在5年以内，并在5年内将认缴出资额实缴到位。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

个体工商户需要5年内实缴吗？个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社呢？

2024年7月1日起施行的新《公司法》，适用于有限责任公司和股份有限公司，个体工商户、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社等不适用，因此上述主体暂时不需要5年内实缴。

以前公司登记的注册资本过大、认缴期限过长，应该怎么办？

通常可以采用以下三种途径解决：(1)结合公司实际经营情况等，按照新《公司法》要求及程序进行减资；(2)按照新《公司法》要求合理调整认缴期限，依法办理变更登记；(3)对于经营不善的公司，可以选择注销。

如果公司需要减资，要在2024年7月1日前到市场监管部门办理登记吗？

公司不需要急于在2024年7月1日前办理减资，2024年7月1日之后，公司也可以根据新《公司法》要求在过渡期内逐步将注册资本和认缴期限调整到位，并根据调整后的注册资本和认缴期限进行实缴。

根据部分企业反映，减少注册资本可能影响公司招投标等业务开展，请大家根据公司实际经营和发展需求谨慎减资，切勿盲目跟风。

新《公司法》七大变化

一、公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立起五年内缴足。

第二百六十六条第二款

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点：认缴制改为期限实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非货币资产出资

第四十八条第一款

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点：新增加了股权、债权可以出资的规定，财务人员要重点关注。

三、认缴出资额加速到期

第五十四条

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限得股东提前缴纳出资。

划重点：尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

四、股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

五、明确利润分配时间

第二百一十二条

股东会作出利润分配的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

六、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

划重点：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

七、会计事务所聘用、解聘决定权

第二百一十五条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点：原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘，新公司法赋予了监事会同样的职权。

与此同时，2024年新《公司法》在多个方面加强了对投资者的保护，提高投资者的信心。

具体措施包括：完善信息披露制度，提高信息披露的准确性和及时性；价钱投资者教育，提高投资者的风险意识和自我保护能力；建立投资者赔偿机制，对因公司违规行为造成投资者损失的进行赔偿等。

完。